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发布日期:2021年12月02日
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第九届董事会第四十三次会议决议公告
ANNOUNCEMENT
发布时间:2021年01月18日 阅读次数:

股票代码:600376          股票简称:首开股份        编号:临2021-002

 

北京首都开发股份有限公司

第九届董事会第四十三次会议决议公告

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本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)第九届董事会第四十三次会议于2021年1月14日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董事十名,实参会董事十名。

 

二、董事会会议审议情况

经过有效表决,会议一致通过如下议题:

(一)以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。

本议案属关联交易,出席本次董事会的关联董事李岩先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决,出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

都江堰中盛宝信置业有限公司(以下简称“都江堰宝信”)成立于2011年12月,注册资本2,000万元人民币,法定代表人为郎利;住所为四川省成都市都江堰市青城山镇青正街98号;企业类型为有限责任公司(其他);经营范围为房地产开发等。都江堰宝信主要开发四川省都江堰市“宝信青城”项目。

都江堰宝信的股东有三名,分别为北京宝信实业发展公司(以下简称“宝信实业”)、北京大地城建房地产开发有限公司和北京天安银河投资有限公司,该三名股东分别持有都江堰宝信20%、20%、60%的股权。宝信实业拥有对都江堰宝信债权2.95亿元人民币。

公司拟现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权。本次收购价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据进行平价收购。公司拟向宝信实业支付预付款1.6亿元人民币,宝信实业给予公司6个月的交易排他期。在交易排他期内,公司计划开展审计评估等工作并决定最终的交易意向。双方如达成交易,预付款转为收购价款的一部分;双方如最终未达成交易,预付款将退还公司。如排他期内交易终止或双方签订正式收购协议,排他期自动终止。

宝信实业成立于1993年,为北京市房地产开发经营总公司职工奖金结余成立的集体所有制企业。

北京市房地产开发经营总公司为北京首开天鸿集团有限公司(以下简称“首开天鸿”)的前身,首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东。宝信实业目前与首开天鸿不存在股权及投资关系,各自独立经营、独立核算。

首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东,按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,为公司的关联法人。宝信实业虽与首开天鸿不存在股权及投资关系,但考虑到宝信实业的注册资金源自于首开天鸿前身的职工奖金结余,为审慎起见,公司收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95亿元债权事项,按关联交易程序进行审议。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见,认为公司收购宝信实业持有的都江堰宝信20%股权及债权, 符合公司深入推进成渝经济圈业务,是公司积极适应房地产市场变化,多渠道获取项目的有效措施,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事进行了回避,此项交易的表决程序符合有关规定,定价符合公平原则,对关联方以外的其他股东无不利影响。公司审计委员会同意将此议案并提交本次董事会审议。

本议题须提请公司股东大会审议,审议时,首开天鸿及其一致行动人北京首都开发控股(集团)有限公司应回避表决。

董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关的一切事宜,包括对被收购公司开展审计评估、支付预付款、签订收购合同或在未达收购条件时终止交易。该授权自股东大会审议通过本议案之日起生效,至相关授权事项办理完毕之日终止。

详见公司关联交易公告(临2021-003号)。

(二)以10票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2021年2月2日召开公司2021年第一次临时股东大会,具体事项如下:

(一)现场会议召开时间:2021年2月2日下午14:00时。

网络投票时间:2021年2月2日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00

(二)会议地点:北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

(三)召集人:公司董事会

(四)会议议程:

1、审议《关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》;

2、审议《关于公司向北京首开丝路企业管理中心(有限合伙)申请贷款展期的议案》;

3、审议《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20%股权及2.95亿元债权的议案》。

详见公司《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(临2021-004号)。

 

特此公告。

 

 

 

北京首都开发股份有限公司董事会

2021年1月14日